管理人首次登记信息包括机构基本信息、相关制度、机构持牌及关联方信息、诚信信息、财务信息、出资人信息、实际控制人/第一大股东、高管、管理人登记法律意见书九个方面，本文将主要讲述相较于2020版材料清单，2022版材料清单的变化部分和备案要点。

一、机构基本信息：登记承诺函

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登记承诺函整合了原《登记申请材料清单（2020版）》中的关联私募基金管理人应出具的“自律合规连带责任承诺函”、申请机构应出具的“无利益输送承诺函”、以及实际控制人应出具的“保持实际控制及自律合规连带责任承诺函”，并删除了“出资人为地方政府融资平台的承诺函”和“持股平台不开展经营性业务承诺函”。即是说，不再要求关联私募基金管理人、冲突业务关联方出具承诺，而是改为由申请机构和实际控制人在“登记承诺函”中承诺即可，大大简化了原有材料要求。

对于合规责任连带承诺书，这是中基协就“私募基金管理人集团化运作”设置的。所谓“集团化运作”，是指同一实际控制人下已有私募基金管理人的，拟再申请设立私募基金管理人。

表现形式：1、内部纵向集团化，常见于政府、国企参与的基金产品，处于内部激励、属地管理或税收本地化要求，往往下设若干个业务同质化管理人，不仅不符合国资治理结构的调整方向，还形成基金产品之间多层嵌套，太高了投资人负担和资金成本；2、冲突业务横向集团化，比如P2P平台将私募基金作为提款机，为集团内融资业务输血，内控失效，风险隔离缺失，就会将投资者置于利益冲突风险中；还有部分实控人通过非股权关系的实际控制，进行利益输送等。

根据此前中基协审核要求，原则上反对集团化运作，但实操上却发现历史遗留集团化管理人数量众多且同一批管理人员确存在需多个管理人主体进行不同产品运营的市场需求，审核中只能一事一议，且只要参股成为广义的关联方就需要出具自律合规连带责任函，这一近乎苛责的要求导致无数投资人望而却步，毕竟连带责任压力山大。

本次材料清单明确同一实控人可以名下另行登记另一私募基金管理人仅需承诺保持控制权不少于3年，以实现以下监管目的：

1、将原本事前审查阶段的事项转移到事后审查，这是考虑到集团化运作监管滞后的问题，在监管规定出台前已有大量集团化运作存在，事后、日常的监管更有利于规范；

2、减轻申请机构提供材料的难度，提升行业主体参与的活跃度。

二、机构持牌及关联方信息（重点关注：冲突业务）

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2022年清单在2020年清单的基础上，整合了中基协的实际审核要求：

第一，增加了冲突业务范围，增加了“网络信贷信息中介”业务；

第二，明确了“主要出资人”的定义，即比例大于或等于25%的为主要出资人；

第三，涉及冲突业务的其他出资人出资比例合计不超过25%；

第四，设定5年冲突业务禁业期，即自然人实控人及主要出资人、高管人员5年内不得从事冲突业务；

第五，删除冲突业务关联方承诺，降低申请机构沟通、协调成本。

核心：相比于此前中基协审核中依照《私募投资基金登记备案的问题解答（七）【已废止】》及【第71号公告】《关于加强私募投资基金监管的若干规定》相关规定对申请机构、出资人甚至出资人的关联方从事冲突业务一刀切式的禁止操作，本次材料清单中明确了25%持股比例及5年内的界限，为许多原本“禁入”或其他业务冲突行业的业界精英想要加入私募基金行业敞开了大门。

需要注意的是，对于上述被限制主体，包括申请机构自身、主要出资人和合计出资比例超过25%的其他出资人，是需要进行穿透核查的，对此建议申请机构提供控制关系题，穿透至最终出资人（自然人、上市公司、事业单位等），能完整展示直接出资人机出资比例。除依据大股东上穿实际控制人的情形外，其他实际控制人认定理由作简要说明，如有一致行动协议或其他协议安排，可将相关协议附于控制图后一并提供补强证明。

三、诚信信息

中基协按照新版登记清单更新了“诚信信息”页签，其从主要出资人、实际控制人、高管人员等方面，细化诚信信息填报内容，加强过往诚信记录情况核查。特别提醒大家在核查诚信信息时，关注以下两点：

一是关注各类处罚核查的时间期限。正常情况下，中基协会核查最近三年的行政处罚、行政监管措施、市场禁入、自律处罚、失信情况等，但是如果涉及重大诉讼、仲裁，核查时间是最近一年；如果因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，没有时间期限。

二是关注过往任职机构诚信信息。除了本人或者机构自身的诚信信息以外，还要核查过往任职机构的诚信信息，比如最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人，是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职。

四、财务信息

要求：资产负债表、利润表、现金流量表；审计报告及经审计的财务报告；最近季度的财报。

“年度审计报告距提交申请时间较长的，请上传最近季度的财务报告。（季报不强制经审计）”虽然在长期与中基协反复业务探讨的过程中，已经多次在反馈意见中看到类似的要求，但本次材料清单中明确了季度财报的要求，限制了拟登记机构财务造假的可能性，对拟登记机构财务状况的要求趋于严格。

五、出资人信息

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上述要求系拟登记机构准备登记备案材料中较难处理的一个项目，同样，2022版材料清单实际上将日常协会反馈意见进行了整合，超越上述范围的资产证明较难确认资产价值。

六、实际控制人/第一大股东

要求：实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

实际控制人是指能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受境外金融监管部门监管的境外机构。

中基协AMBERS系统中关于实际控制人的认定标准共分为五种情况：

1、持股50%以上的；

2、通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；

3、通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；

4、合伙企业的执行事务合伙人；

5、在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由其第一大股东承担相应的责任。

事实上，私募基金行业确实在2018年遭遇“怪圈”，一大批可能从未从事过金融行业或从无专业行业经验的人士突然闯入进来，搅乱了行业应有的高水准。根据上述要求，协会限制了绝大多数其他行业的人才贸然作为实际控制人进入私募基金行业。

七、高管人员：增加工作经验、专业能力要求、人员稳定性材料

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2022版材料清单最大的“杀器”及亮点，可以理解为将拟登记机构中负责投资的高管范围限定在了已在协会登记且具有真实业绩的基金经理范围中。上述要求将1年投资履历增加为2年，明确业绩证明材料须超过1000万元规模，同时要求股权类业绩证明提供募投管退全流程证明文件，这在目前的行业情况下，几乎是极难达成的。此外，明确了个人投资相关证明材料不属于中基协认可的证明文件，直接拒绝了80%在市场外踌躇入场的各路“游资暗庄”们。据此，不难预料：私募基金管理人增速将极大放缓。

责编：周键涛

领域：私募基金投资、商业纠纷

兰卡斯特大学硕士，具有国内和海外管理学和法学复合背景，曾就职于大型投资银行及PE投资机构，擅长私募基金投资、企业资产重组、新三板及主板投资银行业务及大型商事纠纷案件，现为广东金桥百信（东莞）律师事务所权益合伙人、党支部书记。

作者：钟韵诗

法学学士，金融犯罪与监管硕士。

曾为镇人民政府、规划管理所、文广中心等政府部门、企事业单位提供常年法律顾问服务，并兼理民商事和行政诉讼业务，以公司类法律事务为主导方向，主要涉及金融、制造、餐饮、建筑工程、影视传媒等行业。